Accionista de ZOFRI pide anular Junta Extraordinaria y acusa citación irregular, ocultamiento de información y posible perjuicio a minoritarios

Consorcio Franco de Exportación S.A. solicitó formalmente la nulidad de la Junta Extraordinaria de Accionistas (JEA) de ZOFRI S.A., argumentando que tanto la citación como los acuerdos adoptados en dicha instancia estarían viciados por graves incumplimientos legales y estatutarios. La presentación cuestiona, además, la forma en que se estaría tramitando la aprobación de un nuevo Plan de Inversiones y la eventual firma del contrato de renovación de la concesión de la Zona Franca de Iquique, señalando falta de transparencia, ausencia de documentación esencial y posibles conflictos de interés.

Según el documento, uno de los puntos centrales es que la citación a la Junta debía cumplir requisitos formales estrictos para ser válida, los cuales no se habrían respetado. En particular, se invoca lo establecido en los estatutos vigentes de ZOFRI S.A. reformados en 2014, donde se exige que las juntas de accionistas sean citadas con al menos 20 días de anticipación y que el primer aviso se publique a lo menos 15 días antes de la fecha de celebración. La presentación sostiene que ninguno de esos plazos se habría cumplido, lo que por sí solo haría nula la junta, salvo que hubiese concurrido la totalidad de las acciones con derecho a voto, situación que tampoco habría ocurrido.

El texto agrega que, además de los plazos, la citación habría omitido medidas mínimas de información hacia los accionistas. Entre las irregularidades denunciadas se menciona la falta de envío de correos electrónicos a los accionistas, la no incorporación de documentos relevantes para el análisis de las materias a votar y la ausencia de Notario Público en una junta que podría involucrar decisiones de alto impacto patrimonial. Para el accionista reclamante, esta omisión dejaría a los accionistas minoritarios en una condición de indefensión frente a decisiones ya definidas previamente por la administración y el directorio.

Otro eje de la solicitud se relaciona con el contenido mismo de la convocatoria. La Junta, según se indica, habría sido citada para aprobar un nuevo Plan de Inversiones, pero sin acompañar dicho plan en el Hecho Esencial ni en la documentación enviada a los accionistas. La presentación sostiene que, sin conocer el detalle del plan, es imposible ejercer un voto informado, y que la situación se agrava al señalarse que la eventual aprobación del plan habilitaría a la administración a firmar un contrato entre partes relacionadas: ZOFRI S.A. (cuyo accionista controlador es CORFO) y el Fisco de Chile, a través del Ministerio de Hacienda. En esa línea, se reclama que también debió acompañarse el contrato de renovación de la concesión, lo que no ocurrió.

La denuncia plantea que se estaría “vinculando” un plan de inversiones a un contrato desconocido por los accionistas, pese a que ZOFRI ya tendría un plan aprobado por Junta Ordinaria de Accionistas en abril de 2025. Para el reclamante, presentar un nuevo plan antes de la próxima junta ordinaria de abril de 2026 equivaldría, en los hechos, a modificar el plan vigente, lo cual podría implicar operaciones que, conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, requerirían mayores formalidades. Se advierte además una aparente inconsistencia temporal, ya que se cuestiona si el plan propuesto sería para 4 años, 20 años o 24 años, lo que se consideraría improcedente, pues los planes serían anuales.

En la presentación se afirma que, al no existir información suficiente sobre el financiamiento, los accionistas minoritarios no podrían conocer condiciones de endeudamiento, rentabilidad esperada ni la magnitud real de los compromisos. Se agrega que, considerando los retornos históricos de la sociedad, existirían fundamentos para suponer que el financiamiento requerido podría significar enajenación de activos o la contratación de obligaciones por más del 50% del capital social, lo que reforzaría la necesidad de presencia notarial en la junta.

Un punto especialmente delicado se expone respecto del Hecho Esencial de fecha 6 de febrero, en el cual la administración habría informado que el directorio aprobó la suscripción del contrato de renovación de la concesión. Según el documento, dicho mecanismo sería “espurio y poco transparente”, y estaría diseñado para trasladar a los accionistas minoritarios la responsabilidad por un contrato que, aseguran, habría sido negociado a espaldas de ellos. La presentación sostiene que el contrato habría sido redactado por el propio Fisco para beneficio del Fisco, y que el directorio y la administración actuarían favoreciendo al accionista mayoritario, en perjuicio de los minoritarios.

El escrito también plantea que, por aplicación de la ley 20.382, ZOFRI S.A. estaría sujeta plenamente a las normas sobre Operaciones con Partes Relacionadas, lo que obligaría a contar con un informe de un evaluador externo respecto de las condiciones de la operación. Se afirma que esto no se habría cumplido, ya que lo adjuntado se referiría al Plan de Inversiones y no al contrato de renovación y sus alcances. Se sostiene además que no se habría cumplido con la obligación de poner dicho informe a disposición de los accionistas en el plazo legal, ni se habría acompañado la opinión del Comité de Directores ni la discusión del directorio sobre el asunto.

En otro tramo, se menciona un elemento que, de acuerdo al documento, tendría consecuencias económicas directas para los resultados de la empresa. Se señala que un comentario adjunto de la auditora PWC indicaría que al 15% del precio de concesión a pagar al Fisco se incorporarían ingresos obtenidos de ventas de inmuebles en los parques de Chacalluta y Alto Hospicio. El reclamante sostiene que estas operaciones no formarían parte de las operaciones propias de la sociedad, y que este cambio equivaldría a un aumento encubierto del precio de concesión, afectando directamente el retorno anual de los accionistas minoritarios, en beneficio del accionista mayoritario.

El documento, además, sostiene que existirían causales concretas para configurar una Operación con Parte Relacionada no solo por la relación CORFO-Fisco, sino también por el rol del gerente general. Se afirma que dicho ejecutivo habría negociado los términos del contrato por el lado del Ministerio de Hacienda cuando era representante de ese organismo en la región, y que luego, ya como gerente general de ZOFRI S.A., habría mantenido su postura frente al mismo contrato, lo que se plantea como una posible causal conforme al artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Finalmente, se incorpora un argumento adicional vinculado a la Contraloría General de la República. La presentación recuerda que en 2023 la CGR habría emitido opinión sobre la posibilidad de una prórroga administrativa del contrato de concesión, señalando que lo que se pretendía era mantener las actuales condiciones del contrato original y no modificarlas. En ese marco, se sostiene que no sería posible agregar nuevas obligaciones, modificar el plazo original de 40 años o aumentar el precio de la concesión, ya que ello atentaría contra el contrato vigente hasta 2030.

En base a todos estos elementos, el accionista reclamante declara su rechazo a las propuestas sometidas a la Junta Extraordinaria, solicita que todo quede consignado en acta, exige que la administración informe a la Comisión para el Mercado Financiero sobre los incumplimientos denunciados y pide que se ordenen investigaciones para perseguir responsabilidades personales de directores y administración. Además, se reserva el ejercicio de acciones civiles y criminales en contra de quienes resulten responsables. La solicitud fue presentada por Consorcio Franco de Exportación S.A.

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